​绝味食品股份有限公司

绝味食品股份有限公司

单位：万元

■

建筑工程根据房屋结构形式和地质情况，参考项目当地类似工程的综合造价水平、食品加工对工厂环境的装修施工要求，按平方米造价指标估算。

②设备购置

本项目设备购置的具体内容包括生产线系统、环境保护和配套系统相关设备，具体明细如下：

主要设备根据设计选型参考有关生产厂家报价和同类设备费用估算，装配机物料、备品备件、工器具等含在设备报价中。

③安装工程

本项目与建筑工程和设备相关的安装工程，根据材料价格及安装费用，并参考项目当地对建筑和设备安装工程的定额或其他取费标准文件中的概算指标计列。

④其他费用

本项目工程建设的其他费用主要包括工程设计、勘察、监理和联合试运转费等。其中前期工作和设计、勘察费等按照有关咨询服务机构报价和工程咨询协会、发改委、建设部的相关计价文件计算；联合试运转补差费约按三天工厂成本计；生产工人进厂及培训费按新增定员人数平均每人2,500.00元计算；办公生活用具购置费按新增定员人数平均每人1,500.00元计算。具体明细参见“（1）本项目的具体投资构成”。

其他费用不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。

⑤预备费

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的费用，本项目的基本预备费根据具体建设情况以工程建设费用和其他费用的2.00%计列，价差预备费暂不计取。

预备费不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。

⑥铺底流动资金

本项目流动资金按分项估算法计算，即对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算。项目达产年需要流动资金12,460.00万元，铺底流动资金为3,738.00万元。

铺底流动资金不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。

（3）本项目具体投资构成的合理性

本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部等颁布的政策法规和现行投资估算的有关规定、办法，参考了项目当地及公司自有资金和前次募集资金投资的类似工程实际造价，并按照本次项目建设目标进行测算。具体投资构成的测算参数和测算结果符合食品生产基地的实际建设标准、安全控制要求和项目当地情况，具备合理性。

4、项目进度安排及经济效益评价

本项目建设期为2年，建设期主要包括土建施工及设备验收、安装、调试、试生产至投产。项目建设完成后第1年达到设计能力的50%，第2年达到设计能力的75%，第3年达到设计能力的100%。

本项目建设的预计进度安排具体如下：

■

注：截至本募集说明书摘要签署日，项目已完成前期可研、环评、项目备案、初步设计、施工图设计和初期现场准备等阶段。本项目募集资金的预计使用进度具体如下：

本项目实施后，将全方位提升发行人京津核心区域的供货能力，有效提高卤制食品出品质量，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。项目具体效益情况如下表：

5、项目备案及审批相关情况

项目已在天津市武清区行政审批局完成备案，北地块和南地块备案文号分为津武审批投资备[2018]521号和津武审批投资备[2018]343号。项目已完成建设项目环境影响登记表的备案，北地块和南地块备案号分别为201812011400001193和201812011400000965。

6、项目用地的取得情况及进度

项目北地块已取得“津（2017）武清区不动产权第1023774号”不动产权证书，权利人天津阿正食品有限公司，坐落武清区河西务镇崔大公路南侧，用途为工业用地，面积32,154.10平方米，使用期限为2017年5月10日至2067年5月9日。

项目南地块已由天津阿正与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》并完成土地出让价款的缴纳。南地块坐落武清区河西务镇十四纬路南侧，用途为工业用地，面积26,557.60平方米。2018年9月3日，天津阿正与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局签订了《交付土地确认书》，明确“该宗地已经达到出让合同约定的交付土地的条件，当事人双方实施出让土地的移交”。截至本募集说明书摘要签署之日，该宗土地的不动产权证书正在办理中，项目用地的取得不存在法律障碍。

（二）江苏年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目

1、项目概述

本项目实施主体为公司的全资子公司江苏阿惠食品有限公司。项目新建厂房、仓库及附属用房，新建一条卤制食品生产线，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能30,000吨。

本项目拟在江苏省溧阳市上兴镇经济开发区实施。

2、项目生产技术及工艺流程

详见本次发行募集说明书“第四节 公司基本情况”之“七、发行人主要业务的具体情况”。

3、项目投资概算、是否属于资本性支出

注：本项目土地费用预计约为2,100.00万元，占项目投资总额的比例为4.33%，上述土地费用使用发行人自有资金支付，不使用本次募集资金。

本项目的具体投资构成和合理性

（1）本项目的具体投资构成

（2）本项目具体投资构成的测算依据和测算过程

本次募投项目投资估算按“国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）”、“《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》（QBJS5-2005）”、“《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）”、“《建设项目投资估算编审规程》”和“国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）”中规定的有关投资估算编制方法及规定进行。

根据发行人子公司与江苏省溧阳市经济开发区管理委员会签署的《项目投资协议书》，本项目供地的土地出让金约为2,100万元（按实际面积计算）。项目工程建设投资、其他费用、预备费和铺底流动资金等的具体测算过程如下：

①建筑工程

本项目工程建设的具体内容包括新建联合厂房58,320.00平方米及环保工程、供热、周转仓库等相关配套设施。建筑工程的具体测算过程如下：

主要设备根据设计选型参考有关生产厂家报价和同类设备费用估算，装配机物料、备品备件、工器具等含在设备报价中。③安装工程

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的费用，本项目的基本预备费根据具体建设情况以工程建设费用和其他费用的7.50%计列，价差预备费暂不计取。

本项目流动资金按分项估算法计算，即对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算。项目达产年需要流动资金12,290.20万元，铺底流动资金为3,687.21万元。

注：截至本募集说明书摘要签署日，项目已完成前期可研、环评、项目备案等阶段。

本项目募集资金的预计使用进度具体如下：

本项目实施后，发行人将全方位提升在长三角核心区域的供货能力，有效提高卤制食品出品质量，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。项目具体效益情况如下：

项目已在溧阳市发展和改革委员会完成备案，备案文号为溧发改备[2018]182号。项目已完成建设项目环境影响登记表的备案，备案号为201832048100000537。

6、项目用地的取得情况及进度

根据发行人与江苏省溧阳经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）于2018年5月签署的《项目投资协议书》，该项目所需用地选址为溧阳经济开发区，采取一次性规划，本期用地约100亩。甲方负责按照乙方用地需求，沟通国土规划建设部门，在符合国家政策的前提下，出具与发行人需求匹配的《用地规划建设管理条件》。

截至本募集说明书摘要签署日，当地政府部门正在履行内部审批流程，完成后进入招拍挂程序，公司将在相应的招拍挂程序履行完毕并获得受让相应土地权的资格后，与溧阳市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同。

溧阳经济开发区管委会出具了《关于江苏阿惠食品有限公司卤制肉制品及副产品加工建设项目土地进度情况说明》。根据该说明，目前，政府相关部门正在积极推进、协调项目建设用地的各项工作，预计将于近期启动报批，待土地获得批复后，将及时组织供地，以保障江苏阿惠食品有限公司资金到位后及时启动其项目建设工作。该项目所需用地符合国家产业政策和供地政策，项目所用土地的取得不存在重大不确定性。

发行人已按规定完成了项目备案和环保相关事宜，本项目符合国家有关产业、供地政策，项目用地的取得预计不存在法律障碍。

（三）武汉年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目

1、项目概述

本项目实施主体为公司的全资子公司武汉阿楚食品有限公司。项目新建一条卤制食品生产线，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能6,000吨。

本项目拟在武汉市东西湖区食品工业加工区现有地块内实施。

注：本项目在现有地块二期预留用地实施，不涉及新增土地和土地费用，不使用本次募集资金。

本项目在厂区二期预留用地上建设，已通过出让方式取得土地使用权证，用途为工业用地。项目用地符合当地的发展规划，厂区布局规整、节约用地，周边环境满足工程建设和生产运行要求。项目工程建设投资、其他费用、预备费和铺底流动资金等的具体测算过程如下：

①建筑工程

本项目工程建设的具体内容包括新建联合厂房12,600.00平方米及环保工程、供热、周转仓库等相关配套设施。建筑工程的具体测算过程如下：

建筑工程根据房屋结构形式和地质情况，参考项目当地类似工程的综合造价水平、食品加工对工厂环境的装修施工要求，按平方米造价指标估算。②设备购置

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出事先预留的费用，本项目的基本预备费根据具体建设情况以工程建设费用和其他费用的5.00%计列，价差预备费暂不计取。

本项目流动资金按分项估算法计算，即对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算。项目达产年需要流动资金1,960.00万元，铺底流动资金为588.00万元。

本项目实施后，将扩充发行人华中地区的生产能力，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。项目具体效益情况如下表：

项目已在武汉市东西湖区发展和改革委员会完成备案，项目代码为2018-420112-13-03-059273。项目已完成建设项目环境影响登记表的备案，备案号为201842011200001127。

6、项目用地的取得情况及进度

项目已取得“东国用（2012）第070701791号”国有土地使用权证书，权利人武汉阿楚食品有限公司，坐落东西湖区汇通大道西、蔬十二支沟南，用途为工业用地，面积36,601.22平方米，终止日期为2062年3月28日。本次募投使用其中的二期预留用地，面积约为6,666.67平方米。

（四）山东30,000吨仓储中心建设项目

1、项目概述

本项目实施主体为公司的全资子公司山东阿齐食品有限公司。项目新建30,000吨立体冷冻库1座5,310.24平方米、分检配送间和设备间一座；购置组合式30,000吨低温冷库制冷设备及配套设施一套。

本项目拟在山东省潍坊市坊子区现有地块内实施，土地坐落坊子区坊安街道潍安路6667号。

2、项目生产技术及工艺流程

（1）进出库物流技术方案

冷冻肉制品→入库→冷藏→出库→冷链配送→分公司各生产基地

经检验合格后的冷冻肉制品送入－28℃冷库速冻间，采用一次冻结工艺，在肉制品深层温度达到－18℃后，送入冷藏库在－14℃～－18℃条件下作为冷冻肉制品储藏。产品出库均依据公司各生产基地订单需求，按照先进先出的原则，出库后的产品通过冷链运至目的地。

（2）冷库技术方案

项目新建组合式智能立体低温冷库（30,000吨）1座，主要冷藏冻鸭制品、其他畜禽肉及水产品等。主要设计参数如下：

①库体尺寸：96.2×55.2×39m（高）；②单元货物尺寸(含托盘)：长1,000mm×宽1,200mm×高1,650mm；③单元货物重量（含托盘）：1,000公斤/盘；④巷道数目：9个巷道，库温：-18～-20℃；⑤巷道堆垛机数量：9台双伸位堆垛机；⑥系统主要功能：物品自动入库功能；物品自动出库功能；空托盘自动入出库功能；自动盘库功能；全自动物流调度功能；集成化物流管理监控功能；⑦作业方式：整盘入库，整盘出库，拣选出库；⑧空托盘处理：空托盘货架存放；⑨仓库计算机管理系统与公司ERP软件信息系统接口联网；⑩设计总储藏货位：30,000个；设计吞吐量：每日出入货量达到总储藏量的1.7%，即500盘/日（3班24小时）。

（3）信息中心方案

在设备间二楼设交易信息中心，对物流交易进行跟踪和对出入库商品进行检测。交易信息中心设电子商务平台，由电子商贸系统、仓储管理系统、配送管理系统、结算中心网络系统等各基础功能子系统组成。

注：本项目在现有地块二期预留用地实施，不涉及新增土地和土地费用，不使用本次募集资金。本项目的具体投资构成和合理性

本项目在厂区二期预留用地上建设，已通过出让方式取得土地使用权证，用途为工业用地。项目用地符合当地的发展规划，厂区布局规整、节约用地，周边环境满足工程建设和生产运行要求。

本项目工程建设投资9,100.00万元，全部为固定资产投资，新建总建筑面积6,697.76平方米。立体冷库估算内容包括冷库基础、冷库结构、内外保温、屋面工程、自动化系统、卸货平台、库门、机房、全自动制冷系统。建筑工程根据房屋结构形式和地质情况，参考项目当地类似工程的综合造价水平、食品加工对工厂环境的装修施工要求，按平方米造价指标估算；组合式低温冷库制冷设备及配套设施根据设计选型参考服务商初步投标价格估算，装配机物料、备品备件、工器具等含在设备报价中。

本项目工程建设的其他费用具体明细参见“（1）本项目的具体投资构成”；基本预备费根据具体建设情况以工程建设费用和其他费用的5.00%计列，价差预备费暂不计取。其他费用和预备费不使用募集资金投入，以自有资金或其他融资方式解决。本项目不设铺底流动资金。

（3）本项目具体投资构成的合理性

本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部等颁布的政策法规和现行投资估算的有关规定、办法，参考了市场的类似工程实际造价，并按照本次项目建设目标进行测算。具体投资构成的测算参数和测算结果符合自动化、智能化的肉制品速冻、低温存储和物流调度等实际建设标准、安全控制要求和项目当地情况，具备合理性。

4、项目进度安排及效益评价

本项目建设前期工作6个月，建设期为1年。项目建设完成后第1年周转负荷为80%，第二年周转负荷为100%。

注：截至本募集说明书摘要签署日，项目已完成前期可研、环评、项目备案、初步设计、施工图设计和初期现场准备等阶段。

本项目不产生直接收入和经济效益，项目的实施将有利于保障公司原材料的及时供应，有利于公司积极应对原材料价格波动对公司经营的影响，有效提高发行人的原材料存储品质和资源利用效率。通过在主要原材料产地建设大型智能立体存储冷库，解决发行人大宗原料采购后的储存问题，在满足公司战略备货需求的同时，实现通道网络化、作业机械化、运行信息化、管理集约化、设施现代化，以及流通方式的根本性转变，提升核心竞争力、最终实现企业的可持续发展。

5、项目备案及审批相关情况

项目已在潍坊市发展和改革委员会完成备案，项目代码为2018-370704-13-03-043060。项目已完成建设项目环境影响登记表的备案，备案号为201837070400000425。

6、项目用地的取得情况及进度

项目已取得“鲁（2018）潍坊市坊子区不动产权第0034345号”不动产权证书，权利人山东阿齐食品有限公司，坐落坊子区淮安路以西、东王孙二村以南，用途为工业用地，面积33,333.00平方米，终止日期为2068年6月5日。本次募投使用其中的二期预留用地，面积约为8,666.58平方米。

（五）海南年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目

1、项目概述

本项目实施主体为公司的全资子公司海南阿翔。项目新建厂房、仓库及附属用房，新建一条卤制食品生产线，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能6,000吨。

本项目拟在海南省澄迈县海南老城经济开发区工业大道4.45公里南侧实施。

注：本项目土地费用预计约为1,200.00万元，占项目投资总额的比例为11.35%，上述土地费用使用发行人自有资金支付，不使用本次募集资金。

（2）本项目具体投资构成的测算依据和测算过程本次募投项目投资估算按“国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）”、“《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》（QBJS5-2005）”、“《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）”、“《建设项目投资估算编审规程》”和“国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）”中规定的有关投资估算编制方法及规定进行。

根据发行人子公司与海南老城经济开发区管理委员会签署的《项目投资协议书》和类似土地成交价格，本项目供地的土地出让金约为1,200.00万元（按实际面积计算）。项目工程建设投资、其他费用、预备费和铺底流动资金等的具体测算过程如下：

①建筑工程

本项目工程建设的具体内容包括新建联合厂房11,904.00平方米及环保工程、供热、周转仓库等相关配套设施。建筑工程的具体测算过程如下：

本项目工程建设的其他费用主要包括工程设计、勘察、监理和联合试运转费等。其中前期工作和设计、勘察费等按照有关咨询服务机构报价和工程咨询协会、发改委、建设部的相关计价文件计算；联合试运转补差费约按三天工厂成本计；生产工人进厂及培训费按新增定员人数平均每人2,500元计算；办公生活用具购置费按新增定员人数平均每人1,500元计算。具体明细参见“（1）本项目的具体投资构成”。

注：截至本募集说明书摘要签署日，项目已完成前期可研、环评、项目备案等阶段。本项目募集资金的预计使用进度具体如下：

本项目实施后，将新增发行人海南岛内生产能力，减少产品跨海运输等物流环节，提高岛内产品供应品质和稳定性，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。项目具体效益情况如下：

项目已在海南省澄迈县发展改革委员会完成备案，项目代码为2018-469023-13-03-012684。项目已完成建设项目环境影响登记表的备案，备案文号为201846902300000133。

6、项目用地的取得情况及进度

根据发行人与海南老城经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）于2018年11月签署的《投资协议书》，该项目所需用地选址为海南澄迈县老城经济开发区，采取一次性规划，项目用地约30亩。甲方负责办理有关用地报批手续。

截至本募集说明书摘要签署日，当地政府部门正在完善园区整体规划并履行内部审批流程，完成后进入招拍挂程序，公司将在相应的招拍挂程序履行完毕并获得受让相应土地权的资格后，与海南老城国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同。

海南老城经济开发区管理委员会出具了《关于海南阿翔食品有限公司卤制肉制品及副产品加工建设项目进度的函》。根据该函，海南阿翔食品有限公司项目用地面积约为30亩，依照土地相关法律法规，开发区正在启动各项报批手续，完成后可依照土地公开招拍挂方式取得土地使用权。

目前，政府相关部门正在积极推进、协调项目建设用地的各项工作，预计将于近期启动报批，待土地获得批复后会及时组织供地。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告及审计报告、2018年三季度财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、法律意见书及律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：绝味食品股份有限公司

办公地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大厦267号晚报大厦1608室

联系人：廖锦

电话：0731-89842956

传真：0731-89842956

（二）保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层

联系人：陈哲、张弛

电话：010-85556994

传真：010-8555669

投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

绝味食品股份有限公司

年 月 日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2019-005

绝味食品股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年2月27日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年3月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换债券方案的议案》

公司已于2019年1月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号），核准公司向社会公开发行面值总额100,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第二十一次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理发行A股可转债事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，现进一步明确本次发行的最终方案如下：

1、发行规模

本次可转债发行规模为人民币100,000万元。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

2、票面利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

3、转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格为40.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。